創業者搞清天使輪估值、TS協議、盡調、期權池了嗎?

今天跟各位創業者聊聊大家所關心的天使輪估值、投資人有意向，多長時間簽投資協議、天使輪TS協議、盡職調查、初創企業期權池設置這幾個問題。

關于天使輪的估值

先談談投資人如何對天使輪項目進行估值，這也是很多創業者比較困惑的地方。很多創業者被網絡上各種“創業導師”忽悠得沒有了方向。這些所謂的“創業導師”其實自己并沒有創業成功的經驗，或者說，這些“導師”們有過融資經歷，但沒見過幾個真正的投資人，對天使投資人及VC機構一知半解，然后就是各種直播、圈子瞎忽悠創業者。

先說我們的估值方法吧(以下只針對天使輪投資)，從我參與過的投資的項目來看，我們主要先看創業者對自己項目的估值情況，比如出讓20%股權，要500萬資金，那估值就是2500萬。

作為天使投資人，我們會根據他的項目和團隊進行一個預估，然后和之前投過的一些企業做一些對比，我們再看到底劃不劃算，如果覺得貴了，就會跟創業者說這個價格有點高，那我們重新報一個價，看看他能不能接受，對于天使輪的估值，大概的過程就是這么簡單。

根據我們的歷史數據來看，大部分的天使輪在1千萬至2千萬以內的估值比較多。而且在前幾年，大部分天使輪都是1000萬以內的估值，最近兩三年，由于大量的天使投資人入場，以及很多VC、PE也跑到早期來做天使投資，把整個天使輪的價格給炒了上去，所以現在也很少看到1000萬以內估值的天使輪了。

其實天使輪的估值就是一個市場價格問題，創業者給自己設定一個期望值，然后出去談一圈，如果有人能接受，那就沒問題;如果沒有人能接受，然后再降價重新融，基本上就是這么一個套路。

但是，我還是建議創業者務實一點好，不要在天使輪融資上浪費太多的時間，如果能在1至2個投資人的交流之后就能確定，那最好不要再找第三個，因為天使輪的意義是在于拿一筆錢去啟動試錯，其核心是找一個認可你的，情投意合的導師，或者可以稱之為聯合創始人來幫你走出這第一步，好的導師可以讓你少走彎路，節約金錢和時間，而時間對一個創業者說是最寶貴的。

天使輪項目的投資價格基本上是三步走：

第一是確定創業者啟動這個項目最低的資金成本是多少;

第二步是確定創業者想出讓的股分的最高額度，比如說是15還是20，這樣對應就得出來一個值，可能是1000萬，也可能是2000萬。

最后，你拿著這樣的一個價格到市場上詢價，去跟一些天使投資人交流，最終達到共識簽約。

融到錢的那個價格就是你的真實價格，可能會有一些討價還價的過程會略低于你的市場價，但是平均下來1000萬到2000萬是目前主流的一個天使輪的估值。

創業者搞清天使輪估值、TS協議、盡調、期權池了嗎? 思考 創業 好文分享 第1張

這里也順便介紹一下美國的做法，美國的天使投資人并不需要在投資的當天確定這個估值，他們可以先給錢，跟創業者簽一個債轉股的協議，然后等到A輪以后按A輪的價格乘以某個折扣來轉股，這個折扣就是他們在跟創業者投資的當天去確認的，可能是七折，可能是五折等。

當然，除了折扣外，他們還需要約定另外一個值，就是債轉股的估值上限。這個債轉股的估值上限就相當于我們國內在投資的時候所關注的那個估值，因為這個上限通常會定在300萬美金或者500萬美金及800萬美金。但如果你的上限是500萬美金，這個時候就會取兩者最小的那個來轉股，這樣的話，天使投資的增值空間就很高。

所以，你看到美國的天使投資會比較發達，它在天使輪的時候有2個定價的方式，一個是根據下一輪的某個折扣，一個是我們定一個上限，到時候看哪個值小，就按照那個小的值來定義天使輪。

其實美國的債轉股做法還有第二個好處，就是在操作方面給簽約帶來了極大的便利，因為它是投資人和創業者之間的一個債務，所以說我們只雙方簽署就可以了，再加上美國是承認電子簽的，所以操作非常的方便。

有投資意向，多久會簽合同
對于天使投資來說，投資決策其實是非常簡單的，如果是個人行為的話，可能中午吃完飯晚上真的就打錢了，但如果是一個機構天使的話，可能會稍微有一點流程，但這個流程也是極其的簡單，比VC、PE要快很多。

首先會簽個TS協議，可以稱為投資框架協議吧，TS協議就是關鍵條款的一張表， 可能就一兩頁紙，這上面列出了投資機構所希望這次交易的一些關鍵條款，比如說投多少錢，占多少股份，投后的估值是多少?投資的主體是誰，享有哪些優先權，對創業者的創業團隊有哪些限制等等。比如，希望把創始人的股份25%留給創始人，剩下75%進行鎖定，然后每隔一年還給創始人25%，用四年時間交付完。這樣做的目的是為了鎖定創始人4年時間不能干別的，如果你提前離開，你的股份就留在公司給未來的創始人，大概就是這樣的一個限制性條款。還有就是未經公司同意，可能不允許創始人在這段時間做其它的項目，以及如果公司清算的話有優先清算權，再有就是下一輪融資的反稀釋保護等等。

天使輪的盡職調查
簽完TS，馬上就進入盡調程序，盡調簡稱DD，因為天使輪的項目特別早期，沒有數據，團隊也不完整，所以這個盡調會非常簡單，通常就是看一看它的注冊資料、公司章程，如果有聯合創始人或員工之類的，會做一些簡單的訪談，如果項目已經有客戶的話，也會跟客戶做一些訪談。總之這個盡調不會一般不會超過一個星期，可能也就是一個星期內安排某一天就做完了。然后出個報告就決定了投資。

通常情況下，天使輪TS簽完以后，正式協議一般不會飛單，因為不會有太大的出入。盡職調查這個詞是從VC那邊來的，也有很多的個體天使投資人根本不做盡調。盡調完成了，就可以打款了。

我得啰嗦一下，網上很多“創業導師”，搞不清楚天使投資跟VC的區別，他們把天使輪盡調說得太復雜，很多創業者在這上面心里發怵，所以，為了普及一下概念，這篇文章決定免費公開了。

什么樣的期權是最合適的
最后，想簡單談談期權的問題，我們在融資的時候也會問創業者期權是怎么做的，就是說這個團隊預留了百分之多少的股權作為期權池給未來的員工分配，比如說有些企業說10%，也有一些15%，高的30%。

從投資人的角度來看，期權池越大越好，因為可以給未來的員工留下很大的空間，招聘更多的優秀人才加入。那到底期權池大到多少最合適呢?通常我給創業者的建議是，天使輪，假設是1000萬的估值，它需要200萬的啟動資金，找一個天使投資人，投200萬拿20%，這樣公司就用20%的股份換取了200萬的啟動資金。

另外剩下的80%怎么分配呢?通常很多創業者在一開始就拍腦袋把股份分掉了，你是老大多分點，我是老二，少分點，老三就更少!

這種方法其實很不科學，因為現實情況告訴我們很多初始的聯合創始人未必真的能走到最后，中間有很多人可能會離開，但是如果你一開始拍腦袋，因為他的背景比較好，給了他更多的股份，但是他如果做了一年就離開的話，他帶著大量的股份是很難回購的，價格高了你買不起，價格低了他不愿意，所以我的建議是把80%的股份做成一家有限合伙公司，就算持股公司，由CEO來做代表，這樣的話整個公司只有一個聲音就是CEO的聲音。

但是這些聯合創始人和早期加入的員工都可以在這家公司持有股份，先不著急分，每年年底，根據已經在職的全職員工的貢獻和業績考核分20%，也就說80%股份用四年分完，每年年底根據大家的業績來分一部分，這樣理論上可以做到早入公司的人可以多分，早來一年就多分一次。這是第一個好處。第二個好處是找來的人，因為早期的員工少，所以說平均到個人頭上的股份額度也比較大，所以說早來的人分的次數多，分的額度也多，也做到了早來承擔風險的人拿到了更多的回報，但是另外也保證了第四年加入公司的那些優秀人才還能拿到一個可觀的股份回報。

所以說，我們平時看到一些企業到了第四年的時候，如果不是市場上非常優秀的公司，他們特別難吸引那些頂級的高端人才，因為他的股份價值并不是特別高，而且他手上可分的股份的額度也幾乎沒有。

我在這里只是給大家一個極端的案例，也就是把80%的原始股都做成了期權。在現實操作的過程中，創始人可以適當的去調控，有多少的比例做成原始股份，直接拍腦袋分給大家，就是將來如果這里面任何一個人走，你也不后悔，剩下的額度做成一個池子，由CEO來代表大家，然后每年根據大家的實際業績來進行分配，這樣的分配方式比較科學，不會給未來留下隱患，要知道很多初創公司之所以夭折，歸根結底是人的問題，而人的問題本質上就是激勵機制和利益分配。

來源：邱楓三農