創(chuàng)業(yè)者搞清天使輪估值、TS協(xié)議、盡調(diào)、期權(quán)池了嗎?

今天跟各位創(chuàng)業(yè)者聊聊大家所關(guān)心的天使輪估值、投資人有意向，多長(zhǎng)時(shí)間簽投資協(xié)議、天使輪TS協(xié)議、盡職調(diào)查、初創(chuàng)企業(yè)期權(quán)池設(shè)置這幾個(gè)問題。

關(guān)于天使輪的估值

先談?wù)勍顿Y人如何對(duì)天使輪項(xiàng)目進(jìn)行估值，這也是很多創(chuàng)業(yè)者比較困惑的地方。很多創(chuàng)業(yè)者被網(wǎng)絡(luò)上各種“創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”忽悠得沒有了方向。這些所謂的“創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”其實(shí)自己并沒有創(chuàng)業(yè)成功的經(jīng)驗(yàn)，或者說，這些“導(dǎo)師”們有過融資經(jīng)歷，但沒見過幾個(gè)真正的投資人，對(duì)天使投資人及VC機(jī)構(gòu)一知半解，然后就是各種直播、圈子瞎忽悠創(chuàng)業(yè)者。

先說我們的估值方法吧(以下只針對(duì)天使輪投資)，從我參與過的投資的項(xiàng)目來看，我們主要先看創(chuàng)業(yè)者對(duì)自己項(xiàng)目的估值情況，比如出讓20%股權(quán)，要500萬資金，那估值就是2500萬。

作為天使投資人，我們會(huì)根據(jù)他的項(xiàng)目和團(tuán)隊(duì)進(jìn)行一個(gè)預(yù)估，然后和之前投過的一些企業(yè)做一些對(duì)比，我們?cè)倏吹降讋澆粍澦�，如果覺得貴了，就會(huì)跟創(chuàng)業(yè)者說這個(gè)價(jià)格有點(diǎn)高，那我們重新報(bào)一個(gè)價(jià)，看看他能不能接受，對(duì)于天使輪的估值，大概的過程就是這么簡(jiǎn)單。

根據(jù)我們的歷史數(shù)據(jù)來看，大部分的天使輪在1千萬至2千萬以內(nèi)的估值比較多。而且在前幾年，大部分天使輪都是1000萬以內(nèi)的估值，最近兩三年，由于大量的天使投資人入場(chǎng)，以及很多VC、PE也跑到早期來做天使投資，把整個(gè)天使輪的價(jià)格給炒了上去，所以現(xiàn)在也很少看到1000萬以內(nèi)估值的天使輪了。

其實(shí)天使輪的估值就是一個(gè)市場(chǎng)價(jià)格問題，創(chuàng)業(yè)者給自己設(shè)定一個(gè)期望值，然后出去談一圈，如果有人能接受，那就沒問題;如果沒有人能接受，然后再降價(jià)重新融，基本上就是這么一個(gè)套路。

但是，我還是建議創(chuàng)業(yè)者務(wù)實(shí)一點(diǎn)好，不要在天使輪融資上浪費(fèi)太多的時(shí)間，如果能在1至2個(gè)投資人的交流之后就能確定，那最好不要再找第三個(gè)，因?yàn)樘焓馆喌囊饬x是在于拿一筆錢去啟動(dòng)試錯(cuò)，其核心是找一個(gè)認(rèn)可你的，情投意合的導(dǎo)師，或者可以稱之為聯(lián)合創(chuàng)始人來幫你走出這第一步，好的導(dǎo)師可以讓你少走彎路，節(jié)約金錢和時(shí)間，而時(shí)間對(duì)一個(gè)創(chuàng)業(yè)者說是最寶貴的。

天使輪項(xiàng)目的投資價(jià)格基本上是三步走：

第一是確定創(chuàng)業(yè)者啟動(dòng)這個(gè)項(xiàng)目最低的資金成本是多少;

第二步是確定創(chuàng)業(yè)者想出讓的股分的最高額度，比如說是15還是20，這樣對(duì)應(yīng)就得出來一個(gè)值，可能是1000萬，也可能是2000萬。

最后，你拿著這樣的一個(gè)價(jià)格到市場(chǎng)上詢價(jià)，去跟一些天使投資人交流，最終達(dá)到共識(shí)簽約。

融到錢的那個(gè)價(jià)格就是你的真實(shí)價(jià)格，可能會(huì)有一些討價(jià)還價(jià)的過程會(huì)略低于你的市場(chǎng)價(jià)，但是平均下來1000萬到2000萬是目前主流的一個(gè)天使輪的估值。

創(chuàng)業(yè)者搞清天使輪估值、TS協(xié)議、盡調(diào)、期權(quán)池了嗎? 思考 創(chuàng)業(yè) 好文分享 第1張

這里也順便介紹一下美國(guó)的做法，美國(guó)的天使投資人并不需要在投資的當(dāng)天確定這個(gè)估值，他們可以先給錢，跟創(chuàng)業(yè)者簽一個(gè)債轉(zhuǎn)股的協(xié)議，然后等到A輪以后按A輪的價(jià)格乘以某個(gè)折扣來轉(zhuǎn)股，這個(gè)折扣就是他們?cè)诟鷦?chuàng)業(yè)者投資的當(dāng)天去確認(rèn)的，可能是七折，可能是五折等。

當(dāng)然，除了折扣外，他們還需要約定另外一個(gè)值，就是債轉(zhuǎn)股的估值上限。這個(gè)債轉(zhuǎn)股的估值上限就相當(dāng)于我們國(guó)內(nèi)在投資的時(shí)候所關(guān)注的那個(gè)估值，因?yàn)檫@個(gè)上限通常會(huì)定在300萬美金或者500萬美金及800萬美金。但如果你的上限是500萬美金，這個(gè)時(shí)候就會(huì)取兩者最小的那個(gè)來轉(zhuǎn)股，這樣的話，天使投資的增值空間就很高。

所以，你看到美國(guó)的天使投資會(huì)比較發(fā)達(dá)，它在天使輪的時(shí)候有2個(gè)定價(jià)的方式，一個(gè)是根據(jù)下一輪的某個(gè)折扣，一個(gè)是我們定一個(gè)上限，到時(shí)候看哪個(gè)值小，就按照那個(gè)小的值來定義天使輪。

其實(shí)美國(guó)的債轉(zhuǎn)股做法還有第二個(gè)好處，就是在操作方面給簽約帶來了極大的便利，因?yàn)樗�是投資人和創(chuàng)業(yè)者之間的一個(gè)債務(wù)，所以說我們只雙方簽署就可以了，再加上美國(guó)是承認(rèn)電子簽的，所以操作非常的方便。

有投資意向，多久會(huì)簽合同
對(duì)于天使投資來說，投資決策其實(shí)是非常簡(jiǎn)單的，如果是個(gè)人行為的話，可能中午吃完飯晚上真的就打錢了，但如果是一個(gè)機(jī)構(gòu)天使的話，可能會(huì)稍微有一點(diǎn)流程，但這個(gè)流程也是極其的簡(jiǎn)單，比VC、PE要快很多。

首先會(huì)簽個(gè)TS協(xié)議，可以稱為投資框架協(xié)議吧，TS協(xié)議就是關(guān)鍵條款的一張表， 可能就一兩頁(yè)紙，這上面列出了投資機(jī)構(gòu)所希望這次交易的一些關(guān)鍵條款，比如說投多少錢，占多少股份，投后的估值是多少?投資的主體是誰，享有哪些優(yōu)先權(quán)，對(duì)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)有哪些限制等等。比如，希望把創(chuàng)始人的股份25%留給創(chuàng)始人，剩下75%進(jìn)行鎖定，然后每隔一年還給創(chuàng)始人25%，用四年時(shí)間交付完。這樣做的目的是為了鎖定創(chuàng)始人4年時(shí)間不能干別的，如果你提前離開，你的股份就留在公司給未來的創(chuàng)始人，大概就是這樣的一個(gè)限制性條款。還有就是未經(jīng)公司同意，可能不允許創(chuàng)始人在這段時(shí)間做其它的項(xiàng)目，以及如果公司清算的話有優(yōu)先清算權(quán)，再有就是下一輪融資的反稀釋保護(hù)等等。

天使輪的盡職調(diào)查
簽完TS，馬上就進(jìn)入盡調(diào)程序，盡調(diào)簡(jiǎn)稱DD，因?yàn)樘焓馆喌捻?xiàng)目特別早期，沒有數(shù)據(jù)，團(tuán)隊(duì)也不完整，所以這個(gè)盡調(diào)會(huì)非常簡(jiǎn)單，通常就是看一看它的注冊(cè)資料、公司章程，如果有聯(lián)合創(chuàng)始人或員工之類的，會(huì)做一些簡(jiǎn)單的訪談，如果項(xiàng)目已經(jīng)有客戶的話，也會(huì)跟客戶做一些訪談�？傊�這個(gè)盡調(diào)不會(huì)一般不會(huì)超過一個(gè)星期，可能也就是一個(gè)星期內(nèi)安排某一天就做完了。然后出個(gè)報(bào)告就決定了投資。

通常情況下，天使輪TS簽完以后，正式協(xié)議一般不會(huì)飛單，因?yàn)椴粫?huì)有太大的出入。盡職調(diào)查這個(gè)詞是從VC那邊來的，也有很多的個(gè)體天使投資人根本不做盡調(diào)。盡調(diào)完成了，就可以打款了。

我得啰嗦一下，網(wǎng)上很多“創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”，搞不清楚天使投資跟VC的區(qū)別，他們把天使輪盡調(diào)說得太復(fù)雜，很多創(chuàng)業(yè)者在這上面心里發(fā)怵，所以，為了普及一下概念，這篇文章決定免費(fèi)公開了。

什么樣的期權(quán)是最合適的
最后，想簡(jiǎn)單談?wù)勂跈?quán)的問題，我們?cè)谌谫Y的時(shí)候也會(huì)問創(chuàng)業(yè)者期權(quán)是怎么做的，就是說這個(gè)團(tuán)隊(duì)預(yù)留了百分之多少的股權(quán)作為期權(quán)池給未來的員工分配，比如說有些企業(yè)說10%，也有一些15%，高的30%。

從投資人的角度來看，期權(quán)池越大越好，因?yàn)榭梢越o未來的員工留下很大的空間，招聘更多的優(yōu)秀人才加入。那到底期權(quán)池大到多少最合適呢?通常我給創(chuàng)業(yè)者的建議是，天使輪，假設(shè)是1000萬的估值，它需要200萬的啟動(dòng)資金，找一個(gè)天使投資人，投200萬拿20%，這樣公司就用20%的股份換取了200萬的啟動(dòng)資金。

另外剩下的80%怎么分配呢?通常很多創(chuàng)業(yè)者在一開始就拍腦袋把股份分掉了，你是老大多分點(diǎn)，我是老二，少分點(diǎn)，老三就更少!

這種方法其實(shí)很不科學(xué)，因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)情況告訴我們很多初始的聯(lián)合創(chuàng)始人未必真的能走到最后，中間有很多人可能會(huì)離開，但是如果你一開始拍腦袋，因?yàn)樗�的背景比較好，給了他更多的股份，但是他如果做了一年就離開的話，他帶著大量的股份是很難回購(gòu)的，價(jià)格高了你買不起，價(jià)格低了他不愿意，所以我的建議是把80%的股份做成一家有限合伙公司，就算持股公司，由CEO來做代表，這樣的話整個(gè)公司只有一個(gè)聲音就是CEO的聲音。

但是這些聯(lián)合創(chuàng)始人和早期加入的員工都可以在這家公司持有股份，先不著急分，每年年底，根據(jù)已經(jīng)在職的全職員工的貢獻(xiàn)和業(yè)績(jī)考核分20%，也就說80%股份用四年分完，每年年底根據(jù)大家的業(yè)績(jī)來分一部分，這樣理論上可以做到早入公司的人可以多分，早來一年就多分一次。這是第一個(gè)好處。第二個(gè)好處是找來的人，因?yàn)樵缙诘膯T工少，所以說平均到個(gè)人頭上的股份額度也比較大，所以說早來的人分的次數(shù)多，分的額度也多，也做到了早來承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人拿到了更多的回報(bào)，但是另外也保證了第四年加入公司的那些優(yōu)秀人才還能拿到一個(gè)可觀的股份回報(bào)。

所以說，我們平時(shí)看到一些企業(yè)到了第四年的時(shí)候，如果不是市場(chǎng)上非常優(yōu)秀的公司，他們特別難吸引那些頂級(jí)的高端人才，因?yàn)樗�的股份價(jià)值并不是特別高，而且他手上可分的股份的額度也幾乎沒有。

我在這里只是給大家一個(gè)極端的案例，也就是把80%的原始股都做成了期權(quán)。在現(xiàn)實(shí)操作的過程中，創(chuàng)始人可以適當(dāng)?shù)娜フ{(diào)控，有多少的比例做成原始股份，直接拍腦袋分給大家，就是將來如果這里面任何一個(gè)人走，你也不后悔，剩下的額度做成一個(gè)池子，由CEO來代表大家，然后每年根據(jù)大家的實(shí)際業(yè)績(jī)來進(jìn)行分配，這樣的分配方式比較科學(xué)，不會(huì)給未來留下隱患，要知道很多初創(chuàng)公司之所以夭折，歸根結(jié)底是人的問題，而人的問題本質(zhì)上就是激勵(lì)機(jī)制和利益分配。

來源：邱楓三農(nóng)