IPO的100種瑕疵 開心麻花的這種算嗎？

　　在新三板業(yè)內(nèi)人士看來，開心麻花早已是一只神話股。掛牌期間，開心麻花兩次定向增發(fā)的價(jià)格從2.4元飆至106元，估值直接推上50億的高峰，前后僅一個(gè)半月的時(shí)間。但是，這段神話般的過往也可能成為開心麻花轉(zhuǎn)板之路的瑕疵。

　　要數(shù)哪家掛牌公司最會(huì)“玩”，開心麻花絕對(duì)當(dāng)仁不讓。

　　從話劇、熒屏再到資本舞臺(tái)，開心麻花都“玩”出了自己的一片天。

　　曾有媒體報(bào)道，開心麻花擬IPO是在尋開心，可誰知，人家比你還認(rèn)真。

　　就在昨晚，即3月13日，開心麻花發(fā)布公告稱，公司于1月16日向北京監(jiān)管局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料。北京監(jiān)管局于3月10日在官方網(wǎng)站公示了公司輔導(dǎo)備案情況。

　　補(bǔ)充一句，目前新三板還未有影視公司轉(zhuǎn)板成功。也就是說，開心麻花又要嘗試新的可能了。

　　在新三板業(yè)內(nèi)人士看來，開心麻花早已是一只神話股。

　　掛牌期間，開心麻花兩次定向增發(fā)的價(jià)格從2.4元飆至106元，估值直接推上50億的高峰，前后僅一個(gè)半月的時(shí)間。

　　但是，這段神話般的過往也可能成為開心麻花轉(zhuǎn)板之路的瑕疵。

　　今天一起來聊聊定價(jià)公允性的問題。

　　「 小心被證監(jiān)會(huì)“看上”」

　　2017年2月20日，共有兩家新三板轉(zhuǎn)IPO企業(yè)同時(shí)獲得證監(jiān)會(huì)的意見反饋，分別是凱倫建材、光莆電子。

　　兩份意見反饋均提到轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允性問題。

　　凱倫建材掛牌期間共有三筆交易，分別于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價(jià)格成交1萬股、20萬股、9萬股。另外，在2015年6月25日，凱倫建材以每股4元的價(jià)格募資1600萬元，每股價(jià)格較此前在二級(jí)市場(chǎng)的成交價(jià)格(5元)低1元。

　　光莆電子方面，掛牌當(dāng)日(2014年1月24日)，公司實(shí)際控制人之一林瑞梅通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向?qū)嶋H控制人之一林文坤協(xié)議轉(zhuǎn)讓3萬股，成交價(jià)格4.6元/股，交易雙方為兄妹關(guān)系。

　　

　　證監(jiān)會(huì)說了，必須給我一個(gè)合理的解釋。

　　相比凱倫建材，證監(jiān)會(huì)對(duì)光莆電子的要求更加嚴(yán)格。

　　除了要說明這筆交易發(fā)生的原因、定價(jià)依據(jù)、出資來源外，還要說明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定及公司治理有效性的影響。

　　同日獲得反饋、同樣的問題、同日上會(huì)，發(fā)審會(huì)結(jié)果卻大不相同。光莆電子成功過會(huì)，凱倫建材卻得到暫緩表決四個(gè)大字，原因至今還是個(gè)謎。

　　謎底尚未揭開，所以不能妄加定論，轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允性是否對(duì)成功過會(huì)起到關(guān)鍵性作用，還有待考究。但就目前而言，轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允性已成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)之一。

　　新三板掛牌企業(yè)作為公眾公司，掛牌新三板期間的每一筆交易都是留痕的，而按照相對(duì)較嚴(yán)格的IPO要求，那些成交后增發(fā)價(jià)格波動(dòng)較大的新三板擬IPO企業(yè)可能會(huì)為歷史上的一筆交易而遭遇合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

　　「 開心麻花定增價(jià)格要起飛 」

　　在開心麻花的身上，同樣存在轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允性問題。

　　相比凱倫建材、光莆電子，開心麻花在這一問題上有過之而無不及。

　　開心麻花于2016年2月15日發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告稱，公司擬以每股106元的價(jià)格，向11名新增投資者發(fā)行不超過284萬股，擬募集金額不超過3.01億元。

　　此時(shí)開心麻花的估值已達(dá)50.2億元，實(shí)際控制人張晨以52.06%的持股比例身價(jià)超過25億。

　　不得不說，幸福來得有點(diǎn)突然。

　　在此之前，開心麻花曾進(jìn)行過一次定增。2016年1月4日，實(shí)際控制人張晨以2.4元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了開心麻花152萬股，募集金額達(dá)364萬。

　　從2.4元到106元，前前后后僅隔一個(gè)半月，定增價(jià)格就翻了44倍，直接爆賺1.5億。

　　但這并不妨礙投資者的哄搶。

　　

　　也正是這次定增，讓開心麻花從“話劇第一股”向“話劇第一神話股”完美蛻變。

　　「 新三板轉(zhuǎn)讓定價(jià)就是這么任性 」

　　在新三板轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允性問題上，開心麻花只是冰山一角。

　　此前富姐曾在《“開心麻花”任性定增老板一個(gè)半月賺1.5億》一文中提出相似的案例。

　　1、易科勢(shì)騰：2015年3月24日，易科勢(shì)騰以每股1.35元/股的價(jià)格向32名特定投資者(本次定向發(fā)行的對(duì)象為現(xiàn)有股東及新增投資者)發(fā)起定增，如果按照11月13日14.07元的收盤價(jià)計(jì)算，平均浮盈11.56萬元，浮盈比例為942.22%;

　　2、意歐斯：2015年4月16日，意歐斯以1.25元/股的價(jià)格向特定對(duì)象發(fā)起定增，而當(dāng)時(shí)意歐斯的股價(jià)為15.01元/股;參與本次股票發(fā)行的對(duì)象為新增的符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的 2 家券商和 3 名自然人投資者。

　　“任性”定價(jià)的案例并不少見，但也折射出一個(gè)問題：新三板市場(chǎng)定增條件寬松，轉(zhuǎn)讓定價(jià)紊亂，很多掛牌公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格并沒有得到公允。

　　1、定增價(jià)格參考公司每股凈資產(chǎn)、市盈率以及企業(yè)的成長(zhǎng)性來確定

　　2、定增人數(shù)不超過35人，不包括在冊(cè)股東

　　3、無限售要求

　　不可否認(rèn)的是，這樣寬松的環(huán)境在一定程度上解決了新三板企業(yè)融資難的問題，但也有不少企業(yè)以此套利。

　　與之形成鮮明對(duì)比的是，A股市場(chǎng)對(duì)定增方案要求極為嚴(yán)格，包括定價(jià)公允性：

　　1、審批時(shí)間至少需要半年

　　2、定增人數(shù)不得超過10人

　　3、定增價(jià)格依據(jù)近期二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格

　　4、通常有一年或三年鎖定期

　　為了遏制再融資過程中發(fā)行價(jià)與現(xiàn)股價(jià)之間的離譜價(jià)差，監(jiān)管層也是操碎了心。

　　任性終究要回歸理性，對(duì)于新三板轉(zhuǎn)IPO企業(yè)來說，轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允性問題需要引起重視了。